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最高院判例:股权转让中的缔约过失责任
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最高院判例:股权转让中的缔约过失责任

分类:
公司综合类业务
作者:
来源:
2020/04/15
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盈科沈阳管委会副主任、高级合伙人陈浩律师代理的深圳市标榜投资发展有限公司诉鞍山市财政局股权转让纠纷二审案件,经最高人民法院第二巡回法庭审理,成功改判,本案被收录于2017年第12期《最高人民法院公报》。

一、案情简介

2011年12月30日,鞍山财政局将其持有的鞍山银行225,000,000股股份在沈阳联合产权交易所(以下简称交易所)挂牌转让。经鞍山财政局与交易所联合审查,确认深圳市标榜投资发展有限公司(以下简称标榜公司)符合受让条件,向标榜公司出具了《意向受让受理通知书》,并收取了标榜公司缴纳的摘牌保证金及交易费用。2012年4月17日, 鞍山财政局与标榜公司签订了《股份转让合同书》,约定标的股份每股转让价格为2.00元,转让总价为450,000,000.00元。之后标榜公司按照要求将本次股权转让审批机构中国银行业监督委员会所需材料交至鞍山银行。在等待获得银监会审批文件期间,鞍山财政局于2013年6月6日单方通知交易所取消交易。交易所遂函告标榜公司因被告鞍山财政局提出要求,交易终止。2014年2月,标榜公司向辽宁省高级人民法院提起诉讼要求被告鞍山财政局继续履行《股份转让合同书》,但在该案审理期间,鞍山财政局将其持有的鞍山银行股份中的500,000,000股以每股2.50元的价格转让给他人,导致双方间合同无法实际履行。标榜公司诉讼请求被裁定予以驳回。标榜公司认为,鞍山财政局擅自终止交易的行为违反了合同约定和相关法律规定,同时给标榜公司造成了巨大的经济损失。在合同已无法实际履行的情况下,标榜公司有权向鞍山财政局主张交易费用、可得利益等损失。经标榜公司多次交涉,鞍山财政局均不予理会。

2014年1月16日,标榜公司向一审法院提起诉讼,请求:1、判令鞍山财政局赔偿原告标榜公司交易费用及截至清偿之日的利息损失;2、判令鞍山财政局赔偿原告标榜公司交易保证金利息损失;3判令被告鞍山财政局赔偿原告标榜公司交易可得利益损失人民币112,500,000.00元;4、判令被告鞍山财政局支付原告标榜公司因维权所实际支出的案件受理费等诉讼相关费用。

一审法院判驳回了标榜公司关于可得利益损失的诉求。一审法院认为标榜公司不能把鞍山财政局2013年12月31日的挂牌价2.5元/股与合同约定价2元/股,差价0.5元/股,作为主张交易可得利益的依据。故对标榜公司关于鞍山财政局应赔偿交易可得利益损失的主张,不予支持。

标榜公司不服一审判决,提出上诉。

二、律师策略

《中华人民共和国民法通则》第四条规定,民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。《中华人民共和国合同法》第四十二条规定,当事人在订立合同过程中有下列情形之一,给对方造成损失的,应当承担损害赔偿责任:

(一)假借订立合同,恶意进行磋商;

(二)故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况;

(三)有其他违背诚实信用原则的行为。

上述法律规定确立了缔约过失责任,即在合同缔约过程中,如一方当事人违背诚实信用原则,不履行相关先合同义务,其应对相对人因此所受损失承担赔偿责任。

《中华人民共和国合同法》第八条规定,依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同,受法律保护。《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第八条规定,依照法律、行政法规的规定经批准或者登记才能生效的合同成立后,有义务办理申请批准或者申请登记等手续的一方当事人未按照法律规定或者合同约定办理申请批准或者未申请登记的,属于合同法第四十二条第(三)项规定的“其他违背诚实信用原则的行为”,人民法院可以根据案件的具体情况和相对人的请求,判决相对人自己办理有关手续;对方当事人对由此产生的费用和给相对人造成的实际损失,应当承担损害赔偿责任。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款规定,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,给对方造成损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益,但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。

根据上述法律和司法解释规定,如果合同已成立,合同中关于股权转让的相关约定虽然需经有权机关批准方产生法律效力,但合同中关于报批义务的约定自合同成立后即对当事人具有法律约束力。当事人应按约履行报批义务,积极促成合同生效。通常情况下,缔约过失责任人对善意相对人缔约过程中支出的直接费用等直接损失予以赔偿,即可使善意相对人利益得到恢复。但如果善意相对人确实因缔约过失责任人的行为遭受交易机会损失等间接损失,则缔约过失责任人也应当予以适当赔偿。合同法第四十二条规定的“损失”并未限定于直接损失。《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第八条规定在报批生效合同当事人未履行报批义务的,如合同尚有报批可能,且相对人选择自行办理批准手续的,可以由相对人自行办理报批手续,并由缔约过失责任人赔偿相对人的相关实际损失。上述规定均未排除缔约过失责任人对相对人交易机会损失等间接损失的赔偿责任。另一方面,缔约过失责任人对于相对人客观合理的间接损失承担赔偿责任也是贯彻诚实信用原则,保护无过错方利益的应有之义。

以此作为依据,在上诉中提出诉讼请求:撤销一审判决第四项,改判支持标榜公司的可得利益损失112,500,000.00元。

三、案件结果

二审法院认为一审判决认定事实清楚,但关于标榜公司可得利益损失的赔偿问题处理不当,应予纠正。判决维持一审民事判决中对于交易费及利息、保证金利息的认定;鞍山财政局于判决生效之日起十五日内,赔偿标榜公司损失1125万元。

四、典型意义

该案给各类民事主体以警示。缔约过失责任制度是实现诚实守信这一民法基本原则的具体保障。通过要求缔约过失责任人承担损害赔偿责任,填补善意相对人信赖利益损失,以敦促各类民事主体善良行事,恪守承诺。

通常情况下,缔约过失责任人对善意相对人缔约过程中支出的直接费用等直接损失予以赔偿,即可使善意相对人利益得到恢复。但如果善意相对人确实因缔约过失责任人的行为遭受交易机会损失等间接损失,则缔约过失责任人也应当予以适当赔偿。一方面,免除缔约过失责任人对相对人间接损失的赔偿责任没有法律依据。合同法第四十二条规定的“损失”并未限定于直接损失。《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第八条规定在报批生效合同当事人未履行报批义务的,如合同尚有报批可能,且相对人选择自行办理批准手续的,可以由相对人自行办理报批手续,并由缔约过失责任人赔偿相对人的相关实际损失。上述规定均未排除缔约过失责任人对相对人交易机会损失等间接损失的赔偿责任。另一方面,缔约过失责任人对于相对人客观合理的间接损失承担赔偿责任也是贯彻诚实信用原则,保护无过错方利益的应有之义。虽然交易机会本身存在的不确定性对相应损害赔偿数额的认定存在影响,应当根据具体案情予以确定,但不应因此而一概免除缔约过失责任人的间接损失赔偿责任。