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巧妙运用合同解释方法,实现诉讼逆转!
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巧妙运用合同解释方法,实现诉讼逆转!

分类:
盈科沈阳
作者:
来源:
2018/08/30
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导语

盈科沈阳合同法法律事务部主任陈雪松律师及部门核心成员李鑫悦律师在上诉人一审全面败诉的情况下,临危受命代理二审,巧妙运用合同解释方法,重新搭建二审的证据体系,二审成功改判。当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。

案情简介

2014年10月9日,沈阳某制造有限公司与中山市某制品有限公司签订《2014年展台年度合作框架协议》一份,协议约定:乙方(即沈阳某制造有限公司)根据甲方(即中山市某制品有限公司)的设计要求设计展台/展柜图纸,经甲方确认后,乙方开始实物制作。

2014年10月10日,双方又签订了一份《2014年展台年度合作框架协议补充条款》,该补充协议的开头部分载明:“经双方本着公平合理的情况下,甲方委托乙方在沈阳生产品牌展台的制作(并到商场和专卖店安装),安装只限黑龙江省、吉林省、辽宁省内独家制作。第四条验收标准约定为:“以当地品牌负责人验收签字确认为准,视为合格。”第八条制作方式约定为:“乙方负责东北大区(黑龙江省、吉林省、辽宁省)某品牌的展台展示及现场一切施工对接业务。”

沈阳某制造有限公司向法院提起诉讼,称协议约定中山市某制品有限公司委托沈阳某制造有限公司在黑、吉、辽三省内独家制作展台/展柜,从双方签订合同至起诉之日(2015年9月6日),中山市某制品有限公司仅提走了价值200余万元的展柜,与黑吉辽三省常规需求量不尽相符,沈阳某制造有限公司认为中山市某制品有限公司将绝大部分展柜交由其他单位制作安装(价值至少2200万元以上),该行为严重违反了双方关于黑吉辽独家制作安装展柜的约定,给沈阳某制造有限公司造成了巨大的经济损失,故要求中山市某制品有限公司赔偿其可得利益,即逾期利益损失660万元(暂定)。

一审法院认定中山市某制品有限公司未信守合同,将东北三省的展台展柜制作安装交给沈阳某制造有限公司以外的公司制作,违反了双方签订的《2014年展台年度合作框架协议补充条款》授权沈阳某制造有限公司独家制作的约定,中山市某制品有限公司应当对其违约行为承担经济赔偿责任,按照原告主张的按价值2200万元的30%计660万元支付赔偿金。

律师策略

北京盈科(沈阳)律师事务所合同法法律事务部主任陈雪松律师、李鑫悦律师接受委托后,通过与当事人的沟通了解到,中山市某制品有限公司确实存在委托沈阳某制造有限公司以外的其它多家公司制作展台/展柜的情形,特别是从15年开始,由于沈阳某制造有限公司制作的展台存在诸多质量问题,所以大多数展台均是由其他公司制作完成。

经过对合同的仔细研读,律师发现合同原文对于“独家制作”的表述模糊不清,上下文逻辑混乱,故想通过合同目的和合同体系、交易习惯、签订合同的背景、合同条款本身以及合同履行情况五个方面对合同进行重新解读,来证明中山市某制品有限公司没有与沈阳某制造有限公司约定“独家”的真实意思表示,且沈阳某制造有限公司对此亦明知,其对可期待利益的主张违反了诚实信用的原则,应予驳回。除此之外,双方签订的合同均有“2014年”“年度”的字样,补充协议中第十三条附则第3款约定:“此合同有效期2014年10月10日-2014年品牌4代展台结束。”故通过对合同履行期限的解读也可将双方合作限定在2014年,那么对于沈阳某制造有限公司主张的2015年可期待利益亦因超过合同履行期限而无法得到支持。

故,基于此诉讼思路,律师指导中山市某制品有限公司收集诸多证据。

一、品牌总部与中山市某制品有限公司签订的2014年合同、2015年合同。目的在于:首先,品牌总部与中山市某制品有限公司签订的2014年合同的生效日期为2014年2月10日,届满日期为2014年12月31日,总部下设子公司与中山市某制品有限公司签订的2014年合同的生效日期为2014年8月1日,届满日期为2014年12月31日。显而易见,在中山市某制品有限公司中标之后,签署的2014年度合同均截止至2014年12月31日,且合同的履行期限也并非以一整个年度为限。而2015年度需要重新签订合同亦在证明2014年度合同履行期截止至2014年年末。其次,中山市某制品有限公司与沈阳某制造有限公司签订的案涉合同中约定有合同附件条款,其中包括品牌总部与中山市某制品有限公司签订的2014年度广告框架合同,即沈阳某制造有限公司在与中山市某制品有限公司签订合同时就已经明知品牌总部禁止中山市某制品有限公司将品牌总部的展台制作安装授权给第三人独家代理,且合同的履行期限截止至2014年12月31日。

二、中山市某制品有限公司与其他公司签订的2014年度、2015年度展台制作合同等。目的在于:中山市某制品有限公司与东三省多家广告制作公司签订了2014年度合作框架协议,合同签订日期均在案涉合同之前,沈阳某制造有限公司对此明知,故中山市某制品有限公司没有与沈阳某制造有限公司签订独家的真实意思表示,双方均予认可。且2015年度双方未另行签订新的合同,却与东北三省其他广告公司继续签订年度广告框架协议,案涉合同的履行期限显然截止到2014年年末。

在庭审过程中,沈阳某制造有限公司以4代展台属于展台系列名称、合同签订时间并非为整年度、且中山市某制品有限公司在2015年持续派单为由,想证明合同的履行期限并非截止至2014年年末。但上述律师思路,以及搜集并整理到的证据使得对方的主张不攻自破。

律师文书

一、《2014年展台年度合作框架协议补充条款》关于“独家制作”的真实意思表示是:“中山市某制品有限公司把沈阳某制造有限公司视为其在东北三省区域内的展台制作安装业务的合作商之一,但沈阳某制造有限公司在承接业务后,只能独家完成,不能转包”。“独家制作”并非指中山市某制品有限公司在东北地区的所有展台订单都由沈阳某制造有限公司独家承揽。

从字面理解“甲方委托乙方在沈阳生产海尔展台的制作(并到商场和专卖店安装,安装只限黑龙江省、吉林省、辽宁省内独家制作)”以及“乙方负责东北大区(黑龙江省、吉林省、辽宁省)展台展示及现场一切施工对接业务”这二句话,可以理解为:“中山市某制品有限公司委托沈阳某制造有限公司在沈阳制作展台,在东三省内安装展台时,沈阳某制造有限公司不能转包,只能独家完成”,也可以理解为:“中山市某制品有限公司把沈阳某制造有限公司视为东三省内唯一一家可以跨省承揽展台制作安装业务的合作伙伴”等多种意思表示,并不仅限于理解为“沈阳某制造有限公司为中山市某制品有限公司在东三省的独家制作商”。

《合同法》第一百二十五条规定:“当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思”。

第一、从合同目的和合同体系而言,中山市某制品有限公司与沈阳某制造有限公司签订《2014年展台年度合作框架协议》的目的是为了履行中山市某制品有限公司与品牌总部及总部下设子公司签订的《广告框架合同》。因此《2014年展台年度合作框架协议》的条款受与总部签订的《广告框架合同》条款的约束。从合同的体系来看,《2014年展台年度合作框架协议补充条款》是对《2014年展台年度合作框架协议》的补充,属于《2014年展台年度合作框架协议》的从合同;《2014年展台年度合作框架协议补充条款》第十二条约定,总部与中山市某制品有限公司合同复印件为协议组成附件;因此,《2014年展台年度合作框架协议》、《2014年展台年度合作框架协议补充条款》、《广告框架合同》均属于合同体系的一部分。应是协调统一的。

《广告框架合同》第13.1条规定:“乙方(即中山市某制品有限公司)不得将本合同或依本合同所产生的权利全部或部分转让或授权予任何第三人,亦不得将甲方(即品牌总部)所委托的广告项目转由第三人执行”,即禁止中山市某制品有限公司将品牌总部的展台制作安装授权给第三人独家代理。上诉人作为成熟的商业主体,不会冒着与品牌总部违约的风险,而与作为第三人的沈阳某制造有限公司签订“独家代理”协议。

第二、从交易习惯上看,中山市某制品有限公司与沈阳某制造有限公司合作之前,已经和品牌总部合作一年,每个中标省份平均有5家合作商,因为中山市某制品有限公司与沈阳某制造有限公司属于首次合作,中山市某制品有限公司在签订合同之时,对沈阳某制造有限公司的生产能力和信誉并不了解,不可能把东北三省品牌总部的全部展台业务都交给沈阳某制造有限公司一家公司完成。

第三、从签订合同的背景来看,中山市某制品有限公司与沈阳某制造有限公司签订《2014年展台年度合作框架协议》和《2014年展台年度合作框架协议补充条款》之前,中山市某制品有限公司与东北地区的13家合作商都已签订了2014年度的《框架协议》,沈阳某制造有限公司对此是明知的,沈阳某制造有限公司找到中山市某制品有限公司签《2014年展台年度合作框架协议补充条款》时说,沈阳某制造有限公司希望可以得到合作的机会,至于给多少订单,由中山市某制品有限公司根据沈阳某制造有限公司履行合同的情况来决定。

第四、从合同条款来看,《2014年展台年度合作框架协议补充条款》只在正文之前的引言部分提到一次“独家制作”,在合同正文中,再无关于“独家制作”的任何约定。如果“独家制作”的含义真如沈阳某制造有限公司所主张的“沈阳某制造有限公司为中山市某制品有限公司在东三省的独家制作商”,那么主文至少应在“合作方式”部分对“独家制作”进行明确具体的约定,同时,应在“违约责任”部分对于甲方违反“独家制作”约定后应如何承担违约责任进行具体约定。

第五、从合同履行情况来看,沈阳某制造有限公司在承接辽宁地区部分海尔展台订单后,多次以次充好,偷工减料,以少报多,导致中山市某制品有限公司被品牌总部罚款十几次,累计罚款金额达65万余元。同时,因为沈阳某制造有限公司不履行维保义务,中山市某制品有限公司只能另行付费委托他人进行维修。沈阳某制造有限公司的严重违约行为已经损毁了中山市某制品有限公司在品牌总部内建立的良好商业信誉,直接导致中山市某制品有限公司丧失了未来与品牌总部合作的机会。沈阳某制造有限公司糟糕的表现印证了沈阳某制造有限公司尚无能力承接辽宁地区部分订单,何谈独家承揽东北三省的全部订单。

综上,沈阳某制造有限公司利用引言部分模糊的表述,为谋求一己利益最大化,向人民法院作出了不诚信的表述,使双方利益与风险负担失衡。

二、《2014年展台年度合作框架协议补充条款》是对《2014年展台年度合作框架协议》的补充,在2014年12月31日已终止。

首先,合同目的如上一段所述,中山市某制品有限公司是为了履行其与品牌总部签订的《广告框架合同》,才与沈阳某制造有限公司签订《2014年展台年度合作框架协议》。因此《2014年展台年度合作框架协议》的条款受《广告框架合同》条款的约束。尤其合同期限,《广告框架合同》的届满日期为2014年的12月31日。

《广告框架合同》、《2014年展台年度合作框架协议》、《2014年展台年度合作框架协议补充条款》均属于合同体系的一部分。应是协调统一的,对于合同期限的约定也不应有矛盾。

其次,中山市某制品有限公司与东北三省内其他展台合作单位签订的《框架协议》均按年度签订,亦可证明本案所涉《2014年展台年度合作框架协议》、《2014年展台年度合作框架协议补充条款》的届满日期均为2014年12月31日。

再次,从交易习惯来看,因为沈阳某制造有限公司在与中山市某制品有限公司合作的基础是中山市某制品有限公司与品牌总部已经签订了展台制作安装的《广告框架合同》。因此沈阳某制造有限公司在与中山市某制品有限公司签订《2014年展台年度合作框架协议》、《2014年展台年度合作框架协议补充条款》之前,已经了解到中山市某制品有限公司与品牌总部签订《广告框架合同》的有效期限。沈阳某制造有限公司在一审庭审中也承认见过中山市某制品有限公司与品牌总部签订的《广告框架合同》。合同首页右上方均醒目的显示:合同届满日期为2014年12月31日。因此中山市某制品有限公司与沈阳某制造有限公司签订的《2014年展台年度合作框架协议补充条款》的有效期不可能跨年度。

最后,《2014年展台年度合作框架协议补充条款》约定“此合同有效期2014年10月10日—2014年品牌4代展台结束”,即《2014年展台年度合作框架协议补充条款》也把合同有效期界定在2014年之内。

沈阳某制造有限公司在一审法院询问笔录中也承认合同有效期到2014年年底, 如果沈阳某制造有限公司认为《2014年展台年度合作框架协议补充条款》约定的“独家”是独自承揽东北三省全部的品牌订单的意思,那么从签订《2014年展台年度合作框架协议补充条款》之日到原告起诉之日,将近一年时间。此期间中山市某制品有限公司一直按照与东北地区其他合作商签订的2014年度和2015年度《框架协议》委托其他公司制作安装展台,沈阳某制造有限公司对此完全知情,但其从未向中山市某制品有限公司提出任何异议,这不符合生活常识。

因此,无论是《2014年展台年度合作框架协议》,还是《2014年展台年度合作框架协议补充条款》,合同届满时间均为2014年12月31日,当合同有效期届满时,合同自然终止。至于中山市某制品有限公司2015年在未与沈阳某制造有限公司签订书面协议的情况下,继续委托沈阳某制造有限公司制作安装展台,沈阳某制造有限公司接受委托,上诉人支付定作费用的行为。根据《合同法》第36条的规定:“法律、行政法规规定或者当事人约定采用书面形式订立合同,当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务,对方接受的,该合同成立”。应视为中山市某制品有限公司与沈阳某制造有限公司通过新的行为和默示达成新的合同,而并非原《2014年展台年度合作框架协议补充条款》之继续。双方在履行新合同过程中,中山市某制品有限公司一直按照与东北地区其他合作商签订的2015年度《框架协议》,委托其他合作商制作安装展台,沈阳某制造有限公司并未提出任何异议。可见,新的合同中没有“独家制作”的任何痕迹。

案件结果

一审法院认为通过沈阳某制造有限公司提供的系统结算单可知中山市某制品有限公司将东北三省价值22,000,000元的展柜制作委托给其他单位制作安装,已证明中山市某制品有限公司违反了授权沈阳某制造有限公司在黑吉辽三省独家制作安装品牌展台展柜的规定。依据《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款:“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,给对方造成损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益,但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失”之规定,沈阳某制造有限公司主张按价值22,000,000元的30%计6,600,000元的请求一审法院予以支持,故判令中山市某制品有限公司于判决发生法律效力后十日内赔偿沈阳某制造有限公司预期收益损失人民币6,600,000元。

二审法院认为因中山市某制品有限公司与沈阳某制造有限公司的签订的合同名称已经载明2014年字样,且双方在《2014年展台年度合作框架协议补充条款》约定了“此合同有效期2014年10月10日-2014年品牌4代展台结束”。沈阳某制造有限公司主张“2014年品牌4代展台”属于展台系列名称,但沈阳某制造有限公司并未提供相应证据证明其相应主张。虽然沈阳某制造有限公司2015年存在继续安装制作展台的事实,但双方2015年并未重新签订合同,故本院认定中山市某制品有限公司与沈阳某制造有限公司书面合同约定的合作年限为2014年10月10日至2014年年末。中山市某制品有限公司与沈阳某制造有限公司有合同约定的合作期限应截止至2014年年末,虽然双方在2015年存在安装展台的事实,但不能因此就认定双方在2015年也存在独家安装制作的约定,且双方对于预期收益损失也未进行任何约定。故一审法院在沈阳某制造有限公司未能证明其具体的预期利益损失的情况下,直接判定中山市某制品有限公司赔偿沈阳某制造有限公司预期收益损失660万元,没有合同及法律依据,本院予以纠正,撤销一审法院民事判决该项内容。

典型意义

合同解释的目的在于通过对合同条款真实含义的阐释,以探求签订合同的双方当事人的真实意愿,从而对当事人的权利义务关系进行明确,以便当事人积极履行,并有助于正确认定案件事实,解决争议。

律师点评

本案归根结底系合同解释的问题,合同条款应是双方当事人达成一致意见的表述,但是由于语言文字的特点,即便是双方已经达成一致意思表示也难免会出现合同约定不明或约定内容存在多种解释的情形,在实践中往往就会引发争议。在这种情况下,就涉及到如何对合同进行解释的问题,对发生争议的条款如何解释才能尽量符合当事人签订合同之时的真实意思表示,《中华人民共和国合同法》第125条对此就进行了专门的规定。在解释合同时,应当通过文义解释、体系解释、目的解释、习惯解释、诚信解释的方法,结合相关证据材料,使得有争议的合同条款具备确定性、唯一性和可执行性,最终明确当事人的权利义务关系。

律师介绍

陈雪松律师

北京盈科(沈阳)律师事务所合同法法律事务部主任,毕业于吉林大学,法律硕士。2006年开始从事律师职业。2008年考入法院从事民商事审判工作,先后任民一庭助审员、执行三庭副庭长、法庭副庭长、民四庭庭长。法院工作期间审结民商事案件2100余件。连年被评为沈阳市法院系统办案能手。2011年在辽宁省高级人民法院工作。2015年从法院辞职,从事律师工作之后,代理民商事、刑事、行政案件200余件。 拥有法律职业资格、企业法律顾问资格、经济师资格、通信工程概预算员资格,深谙企业法律风险控制之道。多年来,一直从法官和律师的不同视角专注诉讼技术的研究,对案件的诉前风险论证更精准,对诉讼流程的把握更细致,对庭审细节的处理更得当,对法官裁判观点的影响更深远。业务专长:合同纠纷、债权纠纷、股权纠纷、建设工程纠纷、房地产纠纷。

李鑫悦律师

北京盈科(沈阳)律师事务所专职律师,沈阳师范大学法学学士,美国富特海斯州立大学文学学士。毕业于沈阳师范大学国际商学院,毕业后留校任教,全英文授课。掌握扎实的法学理论基础以及熟练运用英语的能力。在各级人民法院办理过大量民商事案件,积累了宝贵的实践经验。专长的业务领域主要集中在合同纠纷、债权纠纷、涉外纠纷、侵权纠纷等。工作语言为中文和英文。

 

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